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政府在马当下游之黄山、香山、藏山矶及下隅坂、黄栗树、马路口等地区也驻守了大批的部队驻防，由江防军第16军第53师和第167师守备。
此外，国民政府还将第21、第27集团军各一部和第23集团军唐式遵部分守江北的怀宁和江南的东流，以便随时策应。这样的防守一座要塞在国民政府的所有的大战中几乎是没有的，但是马当要塞的重要性迫使国民政府必须这样做。
安庆失守后，使武汉的江防外围被打开了一个缺口，一个完整的防御体系被日军硬生生地掀入了一颗钉子。 为了尽快达到预定的军事目标，1938年9月18日日本华中派遣军及海军军令部同时向波田支队及中国方面舰队下达了“由扬子江溯江行动，占领湖口及九江地区 ”的命令。
华中派遣军的这道命令刚一下达，日军波田支队与海军第11战队便迫不及待地由安庆溯江西犯，进攻马当。由于遭到 中国空军的连续轰炸和两岸江防炮火的打击，加以江中布了水雷，推进极为缓慢，有三艘汽艇被岸上炮火击沉，一艘运兵的战舰触雷沉没，部队损失惨重却进展有限。
一开始日军认为马当要塞之所以难打是因为他们没有大口径火炮，所以调集更大口径的舰艇前来。结果经过两天激战，日军仍无法打通水上通道。波田支队遂被迫放弃从江上展开进攻的计划，改以一部兵力在马当以东的茅林洲、香 口一带登陆，沿长江南岸向马当迂回进攻。
负责马当—湖口防御的马湖区要塞指挥部指挥官是16军军长李蕴珩，这位李军长志大才疏却有些好大喜功，为了讨好上峰，这位李大军长竟然在这个紧要的时候在当地办了一所为期两周的所谓“抗日军政大学”，调16军的副职 军官和排长及当地的乡保长离职进行训练。
从1938年9月10日开始，热热闹闹的搞了十几天，尽管武汉会战的战事日紧，但李蕴珩本人以及第16军绝大部分的高级军官还是决定在10月1日上午8时举行结业典礼，并于28日发出通知，令各 部队上尉以上军官届时前来参加，会后在司令部聚餐。
接到李大军长的命令后，但是这个时候守卫香口江防的部队正是这个第16军的下属部队。为了参加这个所谓的结业典礼，守卫香口江防的53师3 13团连以上军官和其他16军所属部队的军官都于10月1日晚去了马当镇，准备参加次日的结业典礼。
10月1日晚，整个马当要塞无战事，一片寂静。整个第16军上下，包括那位志大才疏的李大军长本人都沉寂在一片欢乐之中，但是谁都没有想到这只是暴风雨来临前的宁静。
早在第16军筹办这次结业典礼的时候，日军就意识到这是一个机会。而混入训练班的汉奸， 已把这一重要情报传送给了日军。第16军的一举一动都在日军的监视之下。每过半个小时，潜伏在第十六军中的奸细就会像日军特高科华中负责区的最高指挥官或者是负责人汇报一次电报，这样频繁的汇报频率在日本特高科的历史上是很少的，可见日军对武汉会战的关注程度。
2日凌晨4时，日军以数十艘炮舰小艇靠岸，偷偷从香口江边上岸，登陆后日军立即集结部队向负责香口一带防守的53 师313团发起猛烈进攻。而此时313团连以上主官多已奉命离队去参加所谓“抗日军政大学”的结业典礼，对日军的突然袭击全无准备，战斗无人指挥，群龙无首阵地乱成一团。在日军强大的攻势面前，313团几乎没有丝毫还手之力。虽然313团的战士们也进行了顽强的抵抗，但是怎奈寡不敌众，经过三个小时的激战，香口遂告失守，守卫香江口地13团几乎全军覆没。
攻占香江后日军并不满足，尤其是日军的波田支队。波田支队自登陆中国以来一直都是顺风顺水，当面之敌几乎都是触之即溃，所以整个波田支队上至少将支队长下至普通那个士兵都打心眼里看不起中国军队，在他们眼里中国军队还不如朝鲜的那帮棒子来的厉害。随后，波田支队在舰炮和飞机的配合下向香山等阵地发起了猛烈攻击，似乎上天都在帮助日军一样，不久之后香山等阵地也相继失守。使得波田支队更加的猖獗，气焰嚣张的不可一世，大声叫嚷要在半个月内攻克马当要塞。