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里的防线，驻兵达到两万多人，将葭萌关、剑门关、阴平小道、石门关等险地完全遮蔽在后。
何继筠一路攻克三泉、漫天岭，兵临利州绵谷城下，但蜀军野战虽然不行，老帅宠福诚也不与他打硬仗，很擅长防守，何继筠虽带有大量攻城器械，却也是久攻不下。
有三师史成弘、刘文柏领兵跟随作战，半个月才南下一百五十里。而张建雄的西路军不能抱太大期望，北路军是主力，若打不下剑门关，这场战事基本就黄了，会造成一连串的严重后果，章钺伤不起，决定亲自南下。
十月初五，章钺调宗景澄二师入驻永兴军府城，及城内官衙、库房等各处重地，安排近卫旅副帅权道谨、副参谋杨玄礼领三个团押着大批粮草和重型攻城器械，包括投石机、冲车、云梯、重弩，四十箱两千斤火药，五十桶火油，先走周至县傥骆道南下。
南征的兵力是够了，再多会加重后勤负担，一个旅五千兵刚好。考虑到南征途中攻克州县后又需要整编蜀军，这就要一批新军官，但关中八师已经调走很多，只能从一、二两师调出一千优秀老兵。
另还有史彦超、李万全、杨重勋、潘美、李经亘等将领，孙光宪、李景威两名荆南文武处于待职中，章钺先召来接见，安排他们作为参军幕僚随行，到时整编再让他们带兵。
初十日一早，章钺照常衙参，接见各级官员安排后事，关内道这一块移交给王彦超后，永兴军府其实已成为章钺的幕府机构，由封乾厚、杜德运等人主事。
出府衙后侧门，柳光业、乐彦文已率五百亲卫赶着车马待命，符金琼、卞钰带着侍妾孩子们在院门楼内等着相送，这种迎别的次数多了，地场的人也不少，都不好多说什么。
章钺与妻儿挥手道别，率亲卫到城外西郊，三千多近卫正列队等候，一路晓行夜宿，到兴元府住了一晚，没过多停留，快马赶路之下，九天后终于抵达利州城北二十里的大营。
利州位于摩天岭与东北米仓山之间，沿嘉陵江岸金牛道南下，这条山路就处在两山夹峙间的“米仓走廊”狭长山前凹槽，而利州城郊周边是一块小盆地，刚好扼住这条走廊出口，而城南四十里，白水与嘉陵江交汇处东岸有吉柏津镇，镇南西岸有益昌县，又扼守了剑门道。
不过在剑门关以西有石门关和阴平小道，而葭萌关在嘉陵江东岸，要想通过不但要先攻破关城，还得渡江。但无论走条路，都得先攻破利州城。
问明前线战局大体情况，章钺到城东城北两个方向走马视察一圈，城池是在嘉陵江东岸，墙高不到两丈，但从东北方向的米仓山内发源出一条米仓河穿城汇入嘉陵江，这使得城池有了护城河及吊桥，好在没有瓮门。
有了护城河，要炸城就不太现实了，虽然何继筠等攻城已经堵塞分叉口将河水排走，但地处江边，潮湿地面蹋方的可能性很大，在城墙脚下挖洞会很麻烦。剩下的攻城手段就只有投石机抛射火油弹，辅以云梯和冲车强攻，这种打法仍会造成很大的伤亡。
面对一块硬骨头，章钺也很头疼，又抱着一线希望，打算派人进城劝降，孙光宪主动请缨，带着一名随从到城下喊话，然后城头放下吊篮将他们吊上去了，却很久没有动静。