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庞德回到潼关，将曹操大军到达的消息告诉了马超和韩遂。马超和韩遂认为自己已经连续作战一天了，今天不宜再战，就收兵回潼关休息，明天再迎战曹军。
曹军连日行军，也十分疲劳，就在离潼关20里的旷野上扎营下寨。
快到子夜时，赵云来找马超，说到：“曹军新到，一定也十分疲劳，我带人去偷袭，挫挫他们的锐气。”马超认为可行，于是让赵云带领1000名骑兵和300名长弓手前去偷营。
赵云带人到了曹军大营附近，远远看见里面悬挂着马灯，有几个哨兵在走动。他今夜的目的不是去闯营，他的计划是到了曹营附近，先惊动曹军，利用曹军夜间摸不清情况，不敢出击而会集结在营寨的边缘防御，必然会猬集在一起的时机。利用长弓的远射大量杀伤曹军。
他大致算了一下距离，到了长弓的射程。等长弓手们列阵，做好了准备后。他命令手下大声高喊：“冲啊，杀呀。”人却在原地不动。
曹军听到有人劫营，果然一阵大乱，营寨里影影绰绰。赵云下令射击，长弓手们连续向曹军营寨里发射。很快营寨里传来一片惨叫声。
赵云十分高兴，也亲自拿起一张长弓射向曹军。忽然，他身边也响起一片惨叫声，接着，他听到了有箭矢飞行破空的声音，他的战马一阵嘶鸣，跑开了，显然是中了箭矢。
赵云想不到对方也有远射武器，急忙下令撤退。
跑出了十几里后，他见后面没有追兵，停下来检查自己的人马，十分郁闷，竟然少了300多人。他只好垂头丧气的回到了潼关。
原来，曹操对于唐军的多次作战，所表现出来的战斗力十分重视。这就是他用移民和粮食换取炼钢和长弓技术的原因。技术一到手，他立即令曹丕组织了一个研究机构，负责研制和生产长弓，并抽掉5000人马，仿照唐军的编制，训练了两个长弓团和一个长枪兵团。这次征讨西凉，将这三个团都带来了。
第二天，西凉军与曹军在潼关南面十里坡相遇，由于长弓的出现，两军对阵，由原来的一箭之地改为新的一箭之地，比原来增加了大约100步。
这一仗原本在历史上是个很有趣的故事，成就了马超的威名，这里简单介绍一下。
曹操站在中军的门旗下，看那西凉之兵，人人勇健，个个英雄。又见马超生得面如傅粉，唇若抹朱，腰细膀宽，声雄力猛，白袍银铠，手执长枪，立马阵前；上首庞德，下首马岱。操暗暗称奇，他纵马上前对马超说到：“你是汉朝名将的子孙，为何要背叛朝廷？”马超咬牙切齿的大骂：“操贼！你欺君罔上，罪不容诛！害我父弟，与我是不共戴天之仇！我恨不得生吃你的肉！”说罢，挺枪直杀过来。
曹军大将于禁出战。两马交战，斗得**合，于禁败走。张郃出迎，战二十合亦败走。李通出迎，马超奋起神威，数合之中，一枪刺李通于马下。马超把枪望后一招，西凉兵一齐冲杀过来。操军大败。西凉兵来得势猛，曹军抵当不住。马超、庞德、马岱带着百余骑兵，直入中军来捉曹操。
曹操在乱军中，只听得西凉军大叫：“穿红袍的是曹操！”操就马上急脱下红袍。又听见西凉军大叫：“长胡子是曹操！”曹操十分惊慌，拔出佩刀，割断了胡子。西凉兵就喊“短胡子的是曹操！”曹操听见后，扯下旗角包着下巴逃走。
曹操拼命逃走，背后一骑赶来，回头一看，正是马超。曹操大吃一惊。他身边的将校见马超赶来，各自逃命，只撇下了曹操。马超厉声大叫到：“曹操休走！”曹操惊得马鞭坠地。眼看赶上了，马超从后面用枪搠来。曹操绕着大树转圈马超一枪搠在树上；他用力过大，费了不少的劲才拔下来，曹操趁机逃远了。
马超纵马赶来，山坡边转过一将，大叫：“勿伤吾主！曹洪在此！”轮刀纵马，拦住马超。曹操才逃得了性命。曹洪与马超战到四五十合，渐渐刀法散乱，气力不加。这时夏侯渊带着数十骑随到。马超只有独自一人，只好退了回来。
此战过后，锦马超的威名天下传扬。
由于诸葛均的出现，历史已经出现了较大的改动。今天的战斗会是怎样呢？
曹操听说过唐军在乌孙，袭杀北匈奴元帅冒疆的事，没有出来到阵前与马超见面。他拿着望远镜观察了一阵，派出了于禁出战。
赵云想要出战。马超急于为父亲报仇，就亲自出战。于禁不是马超的对手，两人斗了不到十个回合，于禁就败下阵来。曹军大将张颌接着出战，与马超交手二十几个回合，也退了下去。
曹洪丢了潼关，大失颜面，就出来迎战马超，想找回面子。曹洪在曹军阵营里武力值是排名靠前的人物，与马超交手竟然打了70回合，最终还是敌不过马超，败下阵来。西凉军士气大振，韩遂下令出击。
赵云在右侧，庞德在中间，韩遂部将侯选、程银在左侧，三路人马一齐向曹军扑去。前排的曹军有些慌乱，有些士兵开始逃走，眼看曹军就要崩溃了。忽然，从曹军队列里飞出了密集的箭镞，足有数千只之多！箭镞像一团黑云，呼啸着笼罩在西凉军官兵们的头上，大片的官兵倒下了，接着又是一团黑云飞来，源源不断，连绵不绝。
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