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，手下又多有如方七佛般残忍暴虐之徒。本是借花石纲起兵，深得民心，到了宣和二年，已是人人畏之如虎，民间多有称明教为魔教者。
宣和二年五月，方腊派遣方七佛、吕师囊两支明教精锐与谭稹、王禀所率禁军、泾原兵、鄜延兵、河东兵会战江宁府，欲全据扬子江南岸。至八月，双方在茅山一线反复拉锯，都伤亡惨重。张叔夜却于七月发兵，一面传檄福建路厢军北上骚扰明教南路，一面命环庆兵、秦凤兵于明州、秀州发兵攻打明教东路。
八月，张叔夜从江州渡浔阳江，调集辛兴忠、杨惟忠的熙河兵，分兵两路，自己从鄱阳湖东进，出绕州，沿乐平、德兴，攻取婺源，再北上白岳山，攻取休宁、歙州；熙河兵从池州出发，沿宣、歙两州交界，攻取昱岭关；最后合兵一路，攻取方腊巢穴清溪帮源洞。明教精锐都在北线，东、南二路又被牵制，哪想到张叔夜从西面率二十万生力军切入？不足一月便被张叔夜扼住了咽喉，清溪帮源洞被官军团团包围。
九月，方腊召集各路人马回清溪勤王。张叔夜扼守清溪雉山，与婺州朱言、衢州吴邦、处州陈十四公三路明教援军在安江展开决战，大获全胜。张叔夜留熙河兵继续包围清溪帮源洞，随即东征，先破了睦州，再与环庆兵、秦凤兵夹击明教东路的富裘道人，再次获胜。于是南路失地睦州、歙州、婺州、衢州、处州、台州、越州尽复，明教仅剩清溪帮源洞。
再说北线方七佛、吕师囊的明教精锐，知张叔夜起兵后，只好放弃进攻江宁府，由方七佛火速回援清溪，吕师囊则负责牵制官军。方七佛大军回到杭州后，却被金成英、杨腾蛟隔断了南进之路，他索性暂时放弃救援清溪，在杭州召集明教余部，渐渐恢复了声势，与屯留在苏州、太湖的吕师囊遥相呼应。
十月，苏杭明教精锐养足了气力，便由方七佛率军南征，与张叔夜决战。那方七佛身高丈二，使一根排扒木，出战时并不骑马，只是步战。他一排扒木下去，往往将敌人连人带马击得粉碎，或用手生撕活人，手下万夫不当之辈也有数人。因此金成英、杨腾蛟抵挡不住，张叔夜只好接连派了邓、辛、张、陶四将阻截方七佛。那方七佛勇不可挡，四将只得阵阵围攻此人，才勉强拖住了明教南进，由此四将也落下了围攻他人的毛病。
张叔夜一面苦苦抵挡方七佛南进，一面只能孤注一掷，疯狂进攻清溪，以求早日擒得贼首，逆转战局。可到了十一月，方七佛步步推进，已经打到了乌龙岭一线，张叔夜的南征几乎功亏一篑。他自八月底合围清溪帮源洞以来，至十一月底，方腊在清溪的禁军几乎损失殆尽，清溪帮源洞的明教宝殿也被官军攻克，焚成一片废墟，方腊只好躲入了明教的一处秘密山洞藏身。这帮源洞一带，地形十分曲折复杂，官军一时无法寻到方腊的巢穴所在，张叔夜遂派出了无数的官军深入清溪帮源洞，悬赏黄金百两，定要生擒方腊。
这时有张叔夜部下的一名小校，也就是前面提到的韩世忠，也率领了一支小队，在那丛林乱石中寻找明教秘密洞口。无意间却在林中遇见一名美妇，那妇人见了官军，先是痛哭流涕，然后将韩世忠带到了一个极为隐秘的洞口之前。韩世忠冒险深入洞中，果然发现了明教教主方腊。
原来方腊一向喜好美妇娈童，明教每攻陷一处，便将当地官吏的举家老小，或脔割肢体，或剜取肺肠，或熬煮膏油，或丛镝乱射，一律虐杀。唯有有姿色的妇女则取来以供淫乐，韩世忠遇到的美妇便是由此被方腊掠来。这几日，官军四处搜索秘洞所在，明教内部也是一片混乱，那美妇便趁机从秘洞中逃离，遇到了韩世忠。美妇报仇心切，遂引官军反戈一击，直捣方腊巢穴。
韩世忠领人进入秘洞，几停几转之后，在一间石室内发现了明教教主方腊。官军斩杀了石室前的守卫，冲进石室，韩世忠便对方腊大喝一声：“叛贼速来受缚！”方腊竟然立即瘫软在地，被韩世忠刺伤后生擒。
战局再次逆转。数日之后，方七佛又不知所踪，北面明教大军群龙无首，被官军轻易分割击破。张叔夜顺势北上攻打苏、杭，每攻一处城池，便将方腊绑在大车之上，推到城墙之下，明教教众投鼠忌器，城池无法保守，只能四散奔逃。十二月，苏、杭都为官军恢复，吕师囊也被金成英所杀。张叔夜南征仅仅五月，竟告成功！他也知方七佛尚逍遥法外，可此人已令官军闻风丧胆，遂草草结束了南征，回京报捷去了。
本回死亡人物：吕师囊。