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韩信、张耳带领十万汉军快速翻过太行山，准备从井陉口进入赵国。但侦探了解到李左车有上述之谋，不敢轻易冒进，改道袭击了代国。代相夏说逃往赵国求救。
陈余以为汉军对自己的部署有所畏惧，所以只敢攻击代国，不敢进入赵地。中午吃饭时，李左车又把自己的想法说给赵王和夏说听。赵王和夏说都认为此计大妙，只要能在此擒杀了韩信、张耳，今后不论汉王、霸王，都不敢轻易打赵国的主意。陈余认为李左车有些充能，训斥道：“你一个家臣，懂得什么打仗，兵书上讲，‘兵力有敌人的十倍就包围起来打，两倍就直接打’，今我兵力恰是敌人的两倍，为什么不大大方方地打，而要用那些摆不上台面的鬼谋？自古有‘义军不用诈谋奇计’的讲究，我赵国再怎么说过去也是七雄之一，凡在赵国做官的，都该把‘仁义’二字看得比什么都重。今汉军千里来袭，人疲马乏，粮草不足，面对这样的弱兵都不敢直接面对，今后再遇到更强大的敌人，又如何应付？我不能让其他诸侯说我胆怯，更不能让人家说我不仁义。”陈余是赵国的大功臣，他的话自然没人不听，夏说只好按他的安排，带回五千兵先去等待，等待陈余打败汉兵后接管政权。
哪知夏说刚一下山，即被汉兵连锅端了去。听了夏说的交代，韩信大喜，立马回师井陉口，驻扎在不远处。夜间，选了二千多名精壮士兵，让他们每人拿一面汉军的大红旗，抄小道埋伏在赵营附近的山谷里，届时如此如此。
天将明，韩信让将士们随便啃块凉窝窝头，告诉他们破赵后再好好会餐。大家将信将疑，有个大胆的士兵问：“有肉吗？”韩信大笑说：“只要你小子活着回来，我赏你一只猪腿！”又命一万人在赵营不远处的河边上布好阵，等待赵军自投罗网。赵军在高高的山上看见汉军如此布阵，无不讥笑，都说他们找死。太阳从东方升起，韩信树起帅旗，亲率大军向敌阵冲锋。
赵军见汉军主将出战，认为决战时刻已到，倾巢出动，杀得难解难分。约两顿饭功夫，汉军不敌，丢旗弃鼓，向背水阵中退去。陈余见状，以为这次捉住韩信、张耳是肯定的了，所以指挥大军穷追不舍。汉军一路退到河梁处，再无退路，只听有个声音特高的将军喊道：“退只能死，要活命就回头把敌人杀死！”一句话传出去，接着就是一传十、十传百喊“杀”的声音。人群中响起“杀”的怒吼，所有将士都被激起斗志，转头和敌人死拼起来，如洪水猛兽，势不可挡。赵军伤亡惨重，掉头撤退，到得谷口前，却见赵营之上，漫山遍野都插上了汉军的红旗。原来是汉军的两千精兵乘虚而入，拔去赵旗，换上了汉军的旗帜。
赵军以为大本营被汉军占领，军心大乱，落荒而逃。汉军前后夹击，大获全胜，陈余、李左车都被活捉。会餐时有将士一边啃着猪腿一边问：“都说背水作战是兵之大忌，十战九亡。大将军今冒此风险，却取得了胜利，是何道理？”韩信说：“兵无常形，以诡谲为道。背水作战，固然违背兵法，但兵法还说置之死地而后生。我军人员都是从关中新征来的农民，没经过训练，如果按常规打法，十个打不过人家一个，只有逼到死路，才会无所畏惧，凶如猛兽，以此对敌，何敌不克！”陈余、李左车等被绑在帐前的立柱上，听了韩信刚才与下面人的对话，陈余直骂：“为打胜仗，不择手段，汉军猪狗不如，你们不得好死！”听到骂声，韩信走到被绑的几人跟前，看着陈余说：“过去听人说，读书越多人越蠢，原来不信，今天终于信了。打仗讲仁义，也只有蠢猪才能做出来。你这样的人多活何益，自己死了算了。”说完，让人给陈余解了绑，亲手递上一把剑，陈余心... -->>
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