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sp;又令中央宿卫军加强在营中的守护和巡查，任何人不得离营，违令者斩，以防军情泄漏。半夜时分，竞林城刚有动静，陈文帝便得到了探子汇报。于是是很快的陈军全部进入作战状态。
不久北军开始渡河，当大军渡过了一半时候，陈军营中突然灯火通明，五千精锐骑兵从大营中杀出直奔尚在渡河立足未稳的北军，紧接着陈军步兵和弓弩兵跟着骑兵杀向北军。北军没有想到自己偷袭陈军，竟然会被陈军打了一个措手不及。
陈军最先出击的是猛将任忠，他率五千骑兵冲入刚刚渡河北军先头部队，虽然此时北军在东岸兵力稍占优势，但尚无完全立足。敌不住陈军骑兵强大冲击，几次突击过后，北军东岸部队向西岸溃败。
接着陈可尚率两万水军赶到，士卒们向河中放下木筏，接着乘木筏攻击河面上正在东渡或溃败西渡北军。河上顿时乱做了一团，这时在西岸的于谨准备重整队形，然而在东岸，此时徐陵与章昭达各率的八千弓弩手已经在任忠军的两翼展开，向正在河中或是向西岸北军射箭，不久，任忠骑兵和陈可尚率水军先头部队已经渡河向尚未重整队形的于谨西岸北军杀去。
接着文帝也率大队人马杀向北军。北军溃败。陈军军士气大振，如洪水般朝对岸涌去，由于这几日下过雨，曲水上涨，河水相当深，北军的渡船又不多，因此北军溺死或自相踏死者无数。
与此同时陈军相继放下木筏渡河西进攻击一进濒临败退北军。西岸北军虽顽强抵抗，但败退之兵不断涌向本阵，造成本阵混乱，加之陈军攻势凶猛，最终西岸北军还是难以抵挡陈军的攻势。
于谨一看，败退之势已成定局，于是下达撤退命令，大军向竞林城塞撤退而去。没有多久时间梁帝萧正德与宇文直率兵从竞林城出来接应于谨，北军后援部队马上迎住了陈军。
然而依然未能阻止勇猛的陈军。混战中萧正德中箭落马，幸好由爱将奋力拼死救出，然而此时的北军军心更是一落千丈。陈军主力直扑竞林，一鼓作气攻下竞林城塞，更追击了北军五里之地。
于谨与萧正德率二万残军逃向了江陵。汉唐历572年六月十日丑时，南方陈军与北周和西梁联合的北军，在曲水河两岸进行了汉唐国史上有名曲水反袭战。最终陈军大获全胜。陈军击退了于谨后，大军进入竞林城塞，陈文帝下令犒赏三军。
宴会中陈文帝高兴的言道：“此次作战，我军攻克竞林城塞，大败不可一世的北周大将于谨。全靠诸位将军，然而此次作战居首功者应属陈大将军的公子何春校尉。”
这时陈文帝环顾四周却未发现何春的身影。于是问道：“陈爱卿，令郎呢？”陈可尚言道：“犬子正在营帐中，由于他官职卑微，不能出席此次宴会。”“哪有这样事，来人传何校尉入帐。”
陈文帝言道。不久何春进入，陈文帝大加赞赏了何春一番，并升迁何春为虎贲中朗将，封明威将军，还赏赐了一把陈武帝陈霸先用过碧海升龙剑。刚刚赏赐完何春，湘州方面就传来陈军最新的六百里军报。
陈文帝接过战报一看，原来是湘州方面传来的捷报。捷报中说：“陈军的吴明彻、杨文通、萧摩诃三部与湘州的北军在在长江沌口交锋，由于陈军在吴明彻等诸将努力下，大败湘州方面的北军。”战表详细讲述了此次沌口水战过程，并提到的此次沌口水战的首功是萧摩诃的远方侄子萧怀明。
原来此次沌口水战胜利是萧怀明谋略，他建议首先陈水军战船沌口江面上逆风布阵，使得北军水军误以为，有机会借风势纵火攻击陈水军，因此北军水军便会用舰载薪。
然后萧怀明又建议募集军中小船，并在每一条小船上都配有弓箭手，先令小船先行出发承受北军水军的拍舰攻击。
由于陈军小船快速灵活，很难被北军水军的拍舰发拍（炮）击中，反而是当陈军小船一旦靠近北军大舰，陈军便用火箭攻击北军大船，北军大船都装有用于火攻可燃之物，不久北军水师的不少的战船便开始自焚起来。
不久之后北军水师的阵形便全部混乱起来，这时陈军看准机会，派出陈军大舰开始进攻，不停发拍（炮）击之，北周、西梁船舰尽为陈军击碎，沉没于沌口中游。吴明彻等乘势猛击，西军多半沉溺，大败而逃。
西梁大将王操、北周江陵总管王悦和大将权景宣只得率领残部向湘西方向撤退，中卫大将军吴明彻随即向向湘西方向进军准备一举攻克湘西诸郡。陈文帝看到战报后大喜过望，立即令侍者将战表传阅给诸将观看。