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十九年，梁明帝萧鸾死后发生和宗室纷争，五年之后萧鸾侄子宗室大将萧衍取得皇位。此后南梁进入三十多年相对稳定繁荣时期。汉唐历547东魏丞相年高欢病卒。
同年由于高欢长子高澄与东魏大行台侯景不和，于是侯景许以所据河南地降梁，求梁出兵援救。侯景字万景，原为北魏怀朔镇戍卒。六镇起义时，投降尔朱荣，为镇压葛荣的先锋。
因功擢为定州刺史、大行台，威名遂着，而后高欢诛灭尔朱氏，他又投靠高欢，官至司徒、河南道大行台，将兵十万，专制河南达十四年之久。
（天狼星）南朝梁本想乘东西魏相互兼并之机，欲攻中原，以恢复对河南的控制。于是梁武帝萧衍不顾群臣反对，出兵支援侯景，被东魏军所击败。侯景南逃，据梁寿阳。临贺王萧正德，梁武帝萧衍之侄，由于萧衍早年无子，便收萧正德为义子。
但是在萧衍称帝之后，萧衍封昭明太子萧统为太子，引发萧正德的不满，而萧正德也长期行为偏差，品德很差，曾经有过在建康杀人越货的行为。
而且萧正德也一度投奔北魏，但因不得志才回到南梁，每一次萧正德的错误行为，都得到梁武帝的宽宥，并没有得到很严厉的惩罚。（七杀星）汉唐历548年，侯景与梁武帝之侄、临贺王萧正德内外勾结，举兵反梁，渡江攻破建康。
同年侯景拥立萧正德为皇帝，汉唐历548年，侯景攻入台城，（皇帝所居的禁城）纵兵抢掠，逼死梁武帝。
萧正德便被侯景废为侍中、大司马。萧正德也因此对侯景有所批评，最后侯景便想以矫诏杀害萧正德。萧正德在在自己亲信保护下逃到襄阳，不久萧正德在自己雍荆湘三州的封地内开始招兵买马。
准备攻打侯景，意图东山再起。陈霸先，自幼家境贫寒，却好读兵书。初仕乡为里司，后到建康为油库吏，之后又为新喻侯萧映传教。后随萧映来到广州，任中直兵参军。
因陈霸先平乱有功，被提任为西江督护，很快又因平交州李贵之乱有功，封为交州司马，兼领武平太守，后任振远将军、西江督护、高要太守。梁武帝萧衍曾亲自召见他，并授予直阁将军一职，封号新安子。
（破军星）侯景叛乱，陈霸先于汉唐历548年正月，在始兴起兵讨侯景，次年与征东将军王僧辩会合共进。汉唐历550年八月率军围石头城，大败侯景。
因功授征虏将军、开府仪同三司，封司空，领扬州刺史，镇京口。在侯景作乱的时候，东西魏也没有坐失良机。东魏及取代东魏的北齐乘机不费一矢，坐得全淮。
西魏也不甘示弱，先取襄樊，再占益梁，长江上游尽入其掌握，在军事、经济力量上优势陡增，然而“侯景之乱”期间，坐镇上游荆、雍、湘、郢诸州的梁室诸王却各怀异心，相互火并。
荆州刺史湘东王萧绎，借口雍州刺史临贺王萧正德助侯景叛乱为名，发军击湘州，雍州刺史岳阳王萧正德则自襄阳率军攻江陵以救湘州。萧绎一面急攻长沙，一面派大将柳仲礼进逼襄阳。萧正德退还襄阳，恐不能自存，遣使求援于西魏，请为附庸。
西魏宇文泰正欲经略江汉，遂以杨云仲率军援萧正德。杨云仲攻拔义阳、随郡，进围安陆，并击败柳仲礼军，于是汉水以东之地落入西魏之手。
于是萧绎不得不向向西魏求和，被迫送子为质，请同附庸，称臣于西魏，并与西魏订立盟约。西魏以竟陵，梁以安陆为界。在西魏不再干涉的情况下，汉唐历549年四月，萧绎攻克长沙。
接着逼走郢州的邵陵王萧纶，又阻止益州刺史武陵王萧纪出兵东援建康，欲以专享平乱之功。汉唐历550年这一年，侯景败亡，萧绎平定“侯景之乱”后不久即位于江陵，是为梁元帝。
梁朝经此一乱，元气大伤。侯景乱梁期间，西魏攻占汉中及湖北境内汉水以东之地，北齐则尽略长江以北之地。也在这一年，高欢次子高洋代东魏称帝，国号齐，史称北齐。“侯景之乱”刚平，萧绎、萧纪兄弟之争又起。
萧纪已于这年四月在成都称帝，并遣兵东下，欲图萧绎。萧绎军主力尚在下游，闻萧纪东下，甚怯，又请兵于西魏，西魏宇文泰认为：“取蜀制梁，在兹一举。”
派大将尉迟迥率军入蜀。萧纪两面受敌，兵败被杀，西魏占领益州。益州平定后不久，宇文泰派使臣宇文仁恕到江陵聘问，梁元帝向宇文仁恕表示，自己称帝后便不再向西魏称臣。