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包头傅作义集团在卓资山受到严重打击后，锐气大减。
1945年10月26日，傅作义除将第67军残部撤至萨县、包头外，其主力第35军、暂编第3军、新编骑4师等共2。4万人也由三道营、旗下营、白塔等地区撤到归绥城垣外围布置防御，加修工事，依城防守，以逸待劳。
张宗逊指挥部队一鼓作气，决心解放绥远。张司令员深知，饭要一口一口地吃，仗要一处一处地打。于是，他决定先肃清傅军外围各据点，先完成对归绥的合围。
做军事工作就是这样，作战决心一定，作战意图便明，作战方案自出。机关的参谋人员，便根据首长的作战决心和意图，在地图上一一作了标记：358旅和独1旅部队在平绥路以南、大黑河以西的广大地域上，密密麻麻地向布塔旗、捣黑楞、讨号板、师家营等傅军据点逼近。
10月27日，358旅和独1旅按照作战配置，迅速从卓资山出发，沿公路西进，29日到达白塔以南的五路村、太平庄、合昌免地区。行进中，358旅接到扫清喇嘛营子、沟子板、讨尔号等一线傅军据点，进至台格木附近地域集结，作为机动部队；独1旅则在358旅后跟进，并对归绥合围时，切断了傅军的退路。
10月31日下午，358旅由五路村出发，以两个行军纵队由归绥城南向西前进了。整个阵形是：715团为前卫，旅直属队、8团紧跟前卫之后，向喇嘛营子、沟子板、讨尔号方向前进，716团为侧边卫，在主力纵队右侧经喇嘛营子向太平庄、张盖营子方向前进。
驻喇嘛营子的100多名傅军听说张宗逊的部队过来了，收拾细软，拔脚向西逃跑了。当晚，358旅进到喇嘛营子，没有发现一名傅军。从老百姓那儿打听得知，傅军已向桃花板方向跑了。
“什么叫闻风丧胆？”有战士在行军中讨论起这个话题。
“哈哈哈，闻风丧胆就是我们来了，傅军一听说，就跑了。驻喇嘛营子的傅军就是例子呀！”有的战士边行军边解释。
358旅就这样一路走来，傅军就这样一路闻风就跑。11月2日3时，前卫部队进至江家营子时，被傅军发觉，有的傅军连衣服还来不及穿，操起床边的枪便跑。江家营子村本来驻的是傅军骑兵第6师的200余人。当715团1营将该村包围起来后，才发生只有一些动作迟缓的傅军被俘，一清点，只俘傅军40余人和40多匹马。
同样，358旅到了距离江家营子村2公里处的讨尔号时，驻讨尔号的伪第10军李信部队，也纷纷逃跑了。
凭借直觉，张宗逊觉得一场恶战即将展开。
闻风丧胆？真的是闻风丧胆吗？部队上到旅长下到士兵，都在讨论闻风丧胆。张宗逊觉得过去自己常打伏击，这样子，会不会让人家打自己的伏击呢！
358旅在毫无抵抗的状态下，连克兵州亥、察素齐、沙尔沁，直抵包头城下。包头是绥远省两大城市之一，人口有10万余人，位于平绥铁路西端，是通往黄河后套的首要门户。日军投降后，包头囤有大量的物资，各类仓库都落到了傅作义集团手中，成了傅作义集团的一个重要补给基地。
傅作义在包头布防的部队有第101师、第31师、第32师等3个师的补训团和暂编第17师步兵团、第12战区别动大队。当解放军围攻归绥时，傅作义又将第67军军部及特务营，李守信骑兵第4师、第5师、第6师残部，伊明保安师，骑兵第3纵队残部，第5纵队残部，以及“闻风而逃”的傅军都聚集到了包头城内，总兵力约有1。2万人。
张宗逊尽管觉得一场恶战就在眼前，但分析认为，包头城内的傅军人数虽多，战斗部队却较少，而且建制杂乱，又畏于解放军的强大攻势。因此，打包头还是有把握的。
傅作义也深知自己的部队新兵居多，战斗力并不太强，便命令第67军军长何文鼎为守城司令，暂编第3军副军长王雷震为副司令，包头县长马秉仁为警备司令，统一指挥各部，凭借城墙上是日军构筑的钢筋水泥工事，组织防御，不主动出击。
逼近包头的358旅和独1旅决定用3个团兵力尽快拿下包头。部队是在“傅军闻风丧胆”的情况下，于11月12日22时发起攻击的。
攻城部队的3个团的兵力部署，自然也就是进攻态势了。
2团的兵力部署，... -->>
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