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吴铁城答复表示“满意”，却又以保护侨民为由，要中*队必须撤出闸北，不待答复便于当晚突袭闸北。
1931年1月28日23时30分，日军海军陆战队2300人在坦克掩护下，沿北四川路向西占领淞沪铁路防线。一.二八事变爆发。
事变爆发后，上海军民义愤填膺，担负沪宁地区卫戍任务的第19路军3个师共3万余人，第60、第61师分驻苏州、南京一带，第78师2个旅驻守上海，在总指挥蒋光鼐、军长蔡廷锴指挥下奋起抗战。防守市区的第156旅，在前来接防的宪兵第16团主动配合下，打退由横浜路、虬江路、宝山路进攻的日军，29日夺回天通庵车站和上海北站。日军败退租界，通过英、美等国领事出面“调停”，达成停火协议，缓兵待援。上海民众在社民党的领导和推动下，纷纷组织救护队和义勇军，积极支援第19路军抗战。29日，日本政府发表声明威胁z国政府，诬指上海事件是z国排日运动引起的。南京政府于30日仓促迁往洛阳。至2月2日，日军从国内增调航空母舰2艘、各型军舰12艘、陆战队7000人援沪。蒋光鼐急调第60、第61师参战。3日，日军破坏停火协议再向闸北进攻，被z国守军击退。日本内阁遂增派第3舰队和陆军久留米混成旅援沪，由第3舰队司令野村吉三郎接替盐泽指挥。7日野村改变攻击点，以久留米旅进攻吴淞，陆战队进攻江湾，企图从守军右翼突破。第19路军依托吴淞要塞及蕴藻浜水网地带与日军激战，第61师将进攻纪家桥、曹家桥及偷渡蕴藻浜的日军各个消灭，其余日军又龟缩租界，由英、美等国领事再次出面“调停”，以待援兵。
日军增兵袭击浏河攻占上海，后方官兵纷纷请缨抗战，但蒋大总统拒绝增兵。而日本内阁决定组建上海派遣军，派前陆军大臣白川义则任司令官统一指挥。2月27日起上海日军又得到陆军第11、第14师的增援，总兵力增至9万人、军舰80艘、飞机300架战斗力骤增。当时z国守军总兵力不足5万，装备又差，而且经一月苦战，伤亡比较严重，左侧浏河地区江防薄弱。白川汲取前三任指挥官正面进攻失利的教训，决定从翼侧浏河登陆，两面夹击淞沪守军。3月1日，日军第9师等部正面进攻淞、沪，以第3舰队护送第11师驶入长江口，从浏河口、杨林口、七丫口突然登陆，疾速包抄守军后路。淞沪守军腹背受敌，被迫退守嘉定、太仓一线。2日日军攻占上海，3日战事结束。后在英、美、法、意等国调停下，z日双方经谈判正式停战。
而此时东北日军为了避免在国际上落人以口实和舆论纷争，于是安排一个幌子以显示关东军并不是占领东北而是满族请他们来帮助建立新国家的。而清朝的末代皇帝爱新觉罗?溥仪成为了新国家元首最佳候选。在日本特高课和关东军的全力运作下，溥仪从京城顺利到达东北。
1932年3月1日，日本关东军假借“满洲国”政府的名义，发表了“建国宣言”，宣布满洲国成立。3月9日，清朝末代皇帝爱新觉罗?溥仪粉墨登场，就任“执政”，年号大同，定都长春，改称“新京”。根据日本关东军的军事安排部署和下一步战略目标，“满洲国”领土范围包括东北辽、吉、黑、热四省全境（不包含已经被日本实际占领的“关东州”）以及蒙古东部。
为达到使满洲最终成为日本国土的最终目的，日本以开发伪满的名义展开“国策移民”活动，当即开始从日本国内向东北移民，并计划20年内实现移民100万户、500万人。同时，日本为了掩人耳目，迅速安排溥仪签订了《日满议定书》，使得日本在政治、军事、经济、文化各个领域全面控制了满洲国。
不到半年之内，入侵日军就拿下了面积数倍于日本，物产资源更是日本本土无法比拟的东北大地。日本上下自是狂喜无比。日本军部更是加大了东北驻军力度。满洲国成立后，为了彻底掌控东北大地和下一步军事部署，当即又派出了编有10个步兵师团，6个步兵和坦克旅团和1个航空军。至此，日本在东北境内总兵力已经达到50余万人。
半年来，日本的几套组合拳打下来，张少帅和蒋大总统全蒙圈了，原来小日本的目的是把东北从z国分裂出去。可事已至此，日本占领东北已经形成了既定事实，满洲国已经成立。张、蒋悔之晚矣。
但是蒋大总统的根基不在东北，失去东北对他来说只是失去了一块自己根本没有实际掌控的国土，虽心有不甘，但也不是不可以接受。但是为了面子，国民政府当即宣布不承认满洲国的合法性，指出这是日本人蓄谋已久的侵略。同时，为了彻底掌控国内局势，蒋大总统再次加大了对社民党根据地的围剿力度。
而张少帅此时也心疼的够呛，东北军和自己在奉天的家底全没了，这无疑另他的实力大损。于是为了巩固现有的地盘，张少帅下令所有的东北军回缩防线，牢固建立山海关平津防线和华北防线，同时加大了赋税，增强军备。
而在西北甘、宁两省和绥远包城、察哈尔多伦的龙卫军在这半年里，却受到了蒋大总统和张少帅的严格管控和监视。为了不引起内战，不影响自己的布局，穆函无奈之下领命西北龙卫军各部全线坚守。严令各部暂时忍让，不得与任何势力发生冲突。当然日本人除外。
但是，为了给东北日军制造麻烦，破坏他们肆无忌惮的经济、资源侵略，穆函当即指示奉天龙隐组萧然部、龙九师直属团许盛达部和东北警察局局长黄显生全力搜寻、联系奋起抵抗的东北军残部，开始实施敌后作战。同时为了练兵，龙卫军所有部队开始定期以营、连为单位深入东北轮训实战。
一时间，东北大地的白山黑水之间到处活跃着龙卫军的身影。