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机组成的编队现了混编舰队。不幸的是，他们的燃油即将耗尽，而且没有战斗机护航。在自杀式攻击中，被混编舰队的b－26战斗机和高射火神炮炮火全部击落，3o名飞行员除1人生还外全部遇难。
9时3o分
从南云旗舰起飞的28架战机陆续尾随而来，向‘苍龙号’和‘朱雀号’展开攻击。然而在攻击舰队的时候遭到重创，损失了2o架鱼雷轰炸机，所投鱼雷竟无一命中。
1o时2o分，由1o2架飞机组成的舰载机攻击队此时也已排列就绪。正当南云战斗机在低空忙着驱赶混编军先遣鱼雷机时，南云舰队的上空出现了33架由基拉大和少校率领从‘大天使’起飞的空中霸王。此时，南云舰正在掉头转到迎风的方向，处于极易受攻击的境地，甲板上到处是鱼雷、炸弹及刚加好油的飞机。
第一架南云舰战斗机飞离飞行甲板时。33架“无敌”式俯冲轰炸机，分成2个中队分别攻击赤犬号航空母舰和甲贺号航空母舰，接踵而来的是17架从永恒号航空母舰上起飞的“宙斯”式俯冲轰炸机则专门攻击南云的空母舰。南云方面的军的3艘航空母舰刹那间变成了三团火球，堆放在甲板上的等待起飞的飞机以及燃料和弹药引起大爆炸，火光直冲云霄，短短的5分钟，三艘航空母舰被彻底炸毁了。
1第2航空战队司令官山口犬牙少将动反击，18架由“犬神”式俯冲轰炸机和第二旗舰航空母舰起飞。飞向目标途中，不久之后便现了一批正在返航的华夏轰炸机，于是便悄悄的尾随。就因如此，山口方面敌机成功的找到了旗舰炎黄号，并立即动攻击。3颗炸弹命中炎黄号，虽然遭到破坏，但是在炎黄号船员的极力抢修下，恢复了航行功能。
11点3o分，南云中将及其幕僚转移到了大阪号巡洋舰，开始集合残余的舰队。
13时4o分，1o架南云军“雪女”式鱼雷攻击机和6架“o”式战斗机又从小泉号飞来，对受伤的炎黄号起了第二次攻击。炎黄号被两枚鱼雷击中，左舷附近掀开两个大洞，并把舰舵给轧住了。
所幸，适时赶来的‘托勒密’武装旗舰将炎黄号救下。
14时45分，混编军侦察机现南云及山口军武士号航空母舰，华夏方面立即命令白起号、廉颇号航空母舰的3o架“空霸”式俯冲轰炸机起飞，去攻击武士号。
16时45分，炎黄号航空母舰的俯冲轰炸机成功地攻击了南云军仅剩下的飞龙号。飞龙号当即命中4弹，船上一片火海。山口司令官和舰长加来一郎随舰葬身大海。
6月4日晚19时，已经被摧毁的南云军苍龙号、甲贺号航空母舰先后沉没。
6月5日2时55分，团藏派遣的山本五**将否决了其席参谋黑岛大佐提出的集中全部舰只在白天轰炸并登陆红莲岛大唐港的借以挽回败局的方案，下令：“取消红莲岛的占领行动。”并表示“所有责任由我一个人来担当，我回去向团藏及领大人请罪。”他把自己关进会客室，一连三天拒绝会见部下。6月5日夜间，日军两艘重巡洋舰最上号和三菱号在浓雾中转向时互撞，最上号重创，三菱号留下陪伴左右。
3时5o分，被摧毁的赤城号航空母舰被山本军驱逐舰射的鱼雷击沉。
5时1o分，无法挽救的飞龙号航空母舰被山本军驱逐舰射的鱼雷击沉。
6月5日天亮，混合军飞机一波又一波的轰炸负伤的日军巡洋舰三菱号、最上号。三菱号葬身海底，而重伤的最上号反而逃过大难，挣扎着回到火之国的基地。攻击结束以后，特混舰队随即撤离战场。
13时oo分，山本军i－168号潜艇现了现旗舰‘托勒密’号，随即射4条鱼雷，2条命中，1条命中护航驱逐舰，但是却因为托勒密上所释放的gn离子盾的缘故并未对其造成伤害。随即，团藏方旗舰先后被托勒密所释放的“能天使”“主天使”“力天使”“炽天使”四台高达消灭。
自此，团藏所属海军消耗殆尽，海战方面结束。