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沈林子击败。
七月，魏禾突然出击手下骑兵先入武关，秦守将弃城而走，魏禾进驻青泥。秦主姚泓遣给事黄门侍郎姚和都屯蛲柳以拒魏禾。
八月，刘裕到阌乡。姚泓欲率军击刘裕，恐魏禾骑兵袭击后方，所以先来攻打魏禾，率步骑数万人至青泥。
魏禾手下骑兵才一师五千骑，在经过数次交战之后折损不少。知道自己兵力不敌姚泓，魏禾先发制敌，乘秦营阵未立，首先出击，激励战士奋战，大败秦兵，斩万余人，姚泓逃还灞上。
梁津在魏禾得胜之后，遣常鸣远进青泥，自己又领大军随后。
随后刘裕攻陷潼关，命河东太守朱超石、振武将军徐猗之合攻蒲坂，被秦国平原公姚璞与姚和都设计骗入城中，奇兵突出。朱超石和徐猗之大败，徐猗之当场战死，朱超石败退潼关。
刘裕从潼关西进蒲坂受阻之后，王镇恶引水军自大河进入渭水，直逼长安，秦恢武将军姚难自香城回救长安。王镇恶率兵追击。姚泓从灞上引兵回屯石桥，援接姚难。
梁津见姚泓从灞上退走，便命常鸣远、魏禾从青泥出，夺取灞上。
镇北将军姚强与姚难在泾上汇合，共拒王镇恶。王镇恶遣毛德祖进击，破之。姚强战死，姚难逃往长安。姚瓒退守郑城。刘裕遂挥师进逼秦军。姚泓急遣姚丕守渭桥，辅国将军胡翼度守城东北之石积，姚瓒守灞东。姚泓则自屯逍遥园。
自此刘裕真正兵临城下，亡秦指日可待。
何越收拾完拓拔魏留在河南地士兵之后，在洛阳北面的大河上聚集水军，转而渡过大河猛攻拓拔魏占据的河内郡城。
何越之所以要攻陷河内是想给洛阳找一个北方的据点，既可以避免洛阳直接被拓拔魏所攻击，又可以给北伐拓拔魏取得一个落脚之地，况且刘裕已经攻陷了河内郡西面原本属于秦军的河东郡。
河内郡原本就有不少守军，再加上从洛阳北邙山退回的魏军，河内郡有近四万的魏军。
不过何越似乎并没有任何惧怕，直接引军向河内郡过去，然而就在河内郡出兵迎击的时候，何越的士兵有快速退回到大河边上，在岸边摆出阵形。
魏军一看何越地阵形竟然比刘裕的却月阵还要严密一些，只是在外围停留了一阵之后，就返回河内郡。
等到魏军离开之后，何越再次派兵上岸引诱魏军，同样地事情再次发生。
之后何越知道魏军不会过来攻击自己，便在大河边上停留下来。
随后几天何越的船队一直游弋在洛阳附近地大河上，突然有一天他派人再次上岸引诱魏军。魏军这次直接派铁骑追击。
何越的士兵还没有到大河边上，直接在半路布成阵形，魏军见何越地步兵没有船队支持，马上引兵来攻。
重型弩箭机的威力跟中型相比差距不止一点两点，战阵地四面全部都是用弩车围成，外面还树立了一大批半露在地面上的拒马。
重型弩箭机上面大批的短弩箭飞射而出，突然奔来的拓拔魏骑兵被锐利的短弩箭射到一大批。
虽然魏军骑兵比何越的士兵人数多出很多，而且铁骑的攻击力也十分可怕，但是缩在拒马内的步兵就想一只刺猬一样让魏军无从下手。
就在魏军商议要怎么攻入何越步兵战阵的时候，马蹄声突然响起，大群的骑兵蜂拥而来，等魏军看清楚这些蜂拥而来的骑兵并不属于自己一方的时候，才手忙脚乱地开始进行防御。
冰烈手下骑兵的战马虽然不如胡马但是在这么近的距离下，骑兵转眼便到，郭烈的一万骑兵杀入魏军中。那种长柄马槊的威力确实令人胆战心惊。
于此同时战鼓声从步兵的战阵中响起，远处大河边上一队队的步兵冒了出来。
步兵不断地向交战的地方靠近，身上的铁甲发出铮铮的响声，看上去人数似乎有好几万的样子。来追击的魏军见何越出动大军，不愿冒险，稍微跟郭烈的骑兵接触了一阵之后就开始向后退去。
冰烈追杀了一阵，让这批魏军损失几百人之后就退了回来。
何越一下子交战一下子不交战让河内郡中的魏军忿怒不已。他们决定一定要狠狠跟何越大战一次。
就在河内郡魏军战意十足的时候，东面的汲郡失陷的消息传到河内郡。