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张设防御，尝到弩箭机好处的刘裕以三百张中型弩箭机为中军配合精锐步兵，在战车后方两侧布置骑兵随时接应。
将水军，战车，步兵，骑兵，弓手和弩箭机配合使用。刘裕在河北用却月阵完胜拓拔魏之后，在萦阳城北同样摆出这样的却月阵，只是比原先的更加巨大和完善。
秦军骑兵先行，步兵随后，当他们的铁骑冲击而来的时候，中型弩箭机上面发射出来的锐利长弩箭飞射而出，虽然一万铁骑以三百张弩箭机地速度来说还是远远不够，但是配合战车防止秦军直接冲击本阵，给刘裕赢得了宝贵的时间。
弩箭机地远距离攻击杀伤有效地杀伤秦军铁骑，随后北府军将领带着步兵用长兵器迎击被战车牵绊的秦军铁骑。虽然战车在战场上不能发挥出太多地攻击力，不过在防御敌骑的冲击效果十分明显。
在步兵方面，秦军远不如晋军那么精锐，尤其是在士气方面更是如此，此时刘裕大军云集萦阳，手下士气高涨，即便是面对秦军铁骑，步兵虽然占不到便宜但是却利用附近地战车跟秦军铁骑进行交缠。
等到秦军的步兵到来之时，刘裕手下骑兵也开始出动，尤其是檀道济率领地骑兵丝毫不弱于秦军，在秦军步兵没有任何防守器械的情况下，甫一接触，秦军的步兵被被檀道济的骑兵撕开。
刘裕见檀道济成功将秦军步兵截成数块，手下军队尽出，亲兵队长丁带着五千亲兵直接冲杀秦军步兵。在檀道济的骑兵和丁亲兵的打击下，秦军步兵很快出现败象，接连后退。
氐人铁骑虽然在阵中略有斩获，但是后面步兵完全没有跟上，后劲不足，只能开始后撤。
秦军后撤，刘裕的大军马上衔尾而追，只是萦阳城就在附近，因此即使追击，效果依然十分有限。
秦军小败一阵之后，依然不服气，次日倾城而出挑战，刘裕并未理睬。数日后，刘裕再次上岸摆出阵形，秦军倾城而出，要跟刘裕决战。
经过一次失败之后，秦军更注重骑兵和步兵的配合，刚刚与刘裕手下胶着在一起时，突然一批骑兵蜂拥而来，从秦军的后面进行攻击。
前后受到夹击，秦军大溃，被刘裕斩首一万多人，铁骑尽数折损。
原来得知萦阳城的秦军正在跟刘裕交战，从颍川北上的朱超石用骑兵奔向萦阳城，直接绕过萦阳城在城北从秦军后面发动进攻。
随着萦阳城秦军被刘裕朱超石两下夹击而大败之后，萦阳城在刘裕的大举进攻之下被攻陷。
萦阳城破，镇守洛阳的秦国征南将军姚求救于长安。秦主姚泓派越骑校尉阎生率骑兵三千人，武卫将军姚益男率步兵一万前往助守。
两支秦军刚出潼关没有多久，就被郭烈一万骑兵阻击在弘农郡附近，三千骑兵和一万步兵相距三天被郭烈击败，逃回潼关。
紧接着常鸣远领兵北上攻打弘农郡，经历十多天，常鸣远攻陷弘农郡，擒杀弘农太守姚泓的胞弟姚。
弘农郡靠近潼关，在常鸣远攻陷了弘农之后姚泓睡不安寝，四面受敌的情况下只得派人向拓拔魏求援。同时遣并州牧姚懿自蒲坂进屯陕津为洛阳后援。
洛阳守将姚的部将赵玄集中兵力，固守金墉，以待援军。但是自从关中的援兵被何越击退之后，姚知道关中不可能再有援军到来，所以拒绝了不将赵玄的要求，分兵扼守各处险要。命宁朔将军赵玄率千余人南守柏谷坞，广武将军石无讳东守巩城。
不久，成皋、虎牢守军相继降晋。王镇恶、檀道济等长驱而进，石无讳退还洛阳，赵玄战死。
至此洛阳城附近险要全部被刘裕扫清，姚坐守孤城。
不论是攻城的刘裕也好，守城的姚也罢，就连长安的姚泓都觉得洛阳城被陷已成定局，同样何越也是如此认为，因此原本已经在洛南安排好的战船也停留在洛南没有前往洛阳城。
商州郡城内，何越正在跟李度商议如何攻取长安的时候，突然快刀胖子进来报告司马南琴有急事从襄阳到来。
何越吩咐李度在总参谋部开始制定计划之后，便急急到军营寻找司马南琴。
自从何越来到商州之后，司马南琴便留在襄阳，一方面在襄阳可以及时得到各地的情报，另外还可以就近监视荆州的情况。所以何越并没有让司马南琴到商州来。
现在司马南琴从襄阳到商州来让何越感觉情况有些不妙。