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兵驻溧洲，与桓玄进行对峙。
就在司马元显和桓玄开始对峙的时候，水上面旌旗招展，在数十枚鸣镝箭下，五十艘八轮战船从罗霄山沿着水路过茶陵、衡山直入湘东郡。何越等人地速度比湘水上面守御地水军报讯还要快，直到他们进入湘东郡之后，报讯的士兵才姗姗来迟。
处于内陆腹地的湘东郡突然遭到袭击，两千精兵在轻易到达郡城内的军营之后，晋军还没来得及防御就被何越等人缴械，一千多晋军在五百精兵看守在大营，何越留下赵昊和五百精兵之后，就派人领船只回罗霄山大营调派守军。
梁津带着步兵从衡山出发直入衡阳郡，何越则是率水军二十艘八轮战船和五百亲卫沿湘水进入长沙，同样以迅雷不及掩耳之势直接带兵闯入长沙郡兵营。两千晋军在措手不及之下被何越斩杀俘虏了几百人之后全面投降，湘州刺史趁乱逃出长沙。
将长沙郡内的官兵控制住之后，梁津在衡阳郡的捷报传来，之后范文俊和后续的援军到来。逃入洞庭湖地湘州刺史死掉了再回长沙地心，从洞庭湖沿长江前往健康，却在半途被桓玄的手下抓获。
一大批文官武将在长沙郡内紧张地处理着自己地事务，范文俊忙得焦头烂额，不仅要出榜安民还要对湘州的户口图籍进行清理。武将们则是要将投降被俘地晋军打乱，相互调换，安插进自己的人手牢牢的将这些降军控制住，也是忙成一团。
何越闲来无事让人从罗霄山大营把任言接来，跟他商量开设学校的事情。深知儒家典籍在成为主要思想之后的危害性，何越特地让任言设立政、军、商、技、农五课，从匠作局调高明的匠作，出色当行的商人，有名望的农民，还有军中的将领，以及湘州本来就掌律法的官吏各掌一课。
由于这时候贵族垄断知识，何越深知学校的事情不能一蹴而就，因此这学校招收的人大部分都是军队范围之内的人。说白了，这些人以后就是为这个军政府服务。
因为是突袭的缘故，而且何越很快就控制了长沙、衡阳和湘东三郡，所以对百姓并未造成多少震动。至于换了一个刺史大人他们并没有多少关心，依然缴纳他们的赋税耕作他们的土地。
一个月后，当江大龙带着晋安的水军来到洞庭湖的时候，何越攻占湘州的消息也传到了司马元显和桓玄的耳中。桓玄当然是喜出望外，有人在这危急的时候对自己施以援手，如天上掉下来一样，忙派人从南郡携带重礼来贺。
司马元显则是暴跳如雷，整个江东局势因为何越的大动作瞬间为之沸腾，有前来道贺的，也有前来指责的。
何越在占据了三个郡之后不住地再向南方拓展，兵逼零陵和昭陵，之后零陵、昭陵、营阳三郡归降，让何越尽有湘州之地。
罢从营阳安民返回长沙，北方军探来报，刘牢之投降桓玄。
何越知道北方战乱尚未平息，亲自带水军突袭武陵郡给长沙以北打下一个坚实的战略要地。此后桓玄进逼健康，司马元显兵败被擒，健康局势完全落入桓玄的手上。
司马元显被杀之后桓玄立即解除了刘牢之的兵权，以桓修替代他统领北府军。刘牢之又想起兵反叛，北府军将劣谠他因为数次反叛而心灰意冷，刘牢之叛走广陵，未成，自缢而死。
消息传回长沙，何越跟梁津相对叹息，虽然自己跟刘牢之并没有多少深厚交情，而且刘牢之当初还算计过自己，但是现在听这个一时名将自缢而死，难免有些兔死狐悲的感慨。
又问了刘裕的状况，这个未来的帝王在这事情上面躲过一劫，依然为北府军中军参军，在刘牢之死后，大部分北府军将劣诩投向他。桓修虽然为抚军将军，总摄北府军，不过是徒有虚名而已。
桓玄总揽朝权之后，迁何越为湘州刺史，龙骧将军，领湘州军事，开府幕。
至此，何越才被江东各士族所重视。以草莽之身，亡命江湖的人既然在短短的四五年时间内成为封疆大吏，手下有兵有将，有地有钱。崛起速度之快令人侧目。
有了正式的名份之后何越大力发展，培养矿工采集铁矿石和煤矿，开山辟田制造农具，迁移南康的人口进入西部昭陵始安两郡，同时收编西南蛮族组成军队，加以训练，安排一些有势力的族长子弟进入长沙设立的学校传授他们四书五经和各类知识，让他们在东南为官，加大交流的力度。