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有淡过。可是彼得只是一个穷小子，玛丽不可能和他在一起。玛丽有着梦想，她想要站在舞台上，而彼得，帮不了她。
彼得很震惊，虽然他最近和哈利的关系已经淡了很多，但是他也从来没有想过哈利会抢走玛丽。彼得握紧了拳头，他觉得哈利欺骗了他，欺骗了他们的友谊。明明哈利清楚他是多么的爱着玛丽，但是现在他却搂着玛丽的腰。
彼得正想着要如何和哈利谈谈，天空中却突然出现了一个人影，那个人站在一个滑翔翼上，正朝着这边飞来。彼得马上就看清了那个人就是上次和他在饭店打了一架，最后却落荒而逃的绿恶魔。
杨逸和几个异能协会的人混在人群里，看到绿恶魔来了马上大声的尖叫了起来，然后开始呼喊身边的人让他们逃跑，混乱瞬间被制造了出来。然后杨逸和异能协会的人却躲在了暗处，盯着绿恶魔和彼得。
奥斯本先生的目的十分的明确，他飞到了董事会待着的地方，对着阳台的地方扔了一个炸弹过去。
“砰”一声，炸弹炸开了，阳台被炸坏了，开始往下坠。站在阳台上的人还没来得及反应，奥斯本先生就又丢出了一个射线炸弹。
那个炸弹准确的落在了董事会人员的身边，瞬间，那些人化为了灰烬。哈利他们因为站在另一边，所以并没有受到伤害，但是他们站着这边的阳台却马上就要坠落了。
玛丽尖叫着抓住哈利的衣服，上次这个绿恶魔就差点杀了她，这次却又出现了，玛丽很害怕。而且阳台快要掉下去了，但是他们却不敢轻易的乱动，因为那会让阳台掉的更快。
听到玛丽的尖叫声，彼得马上扔了手里的相机，然后跑向了不远处的小巷子，现在，他需要变成蜘蛛侠了。
“蜘蛛侠等会一定会来的，佩恩等会你隐身了去把他们带到那些小巷子里。本，你等下就开始刮风，越大越好，一定不能让fbi的人有机会靠近。”杨逸指挥道。
奥斯本先生上次没有能够杀了玛丽，这次看到了当然不会放过她，再加上他看到自己的儿子似乎对玛丽有感觉，他就更加的想要除掉玛丽了。奥斯本先生也是认识玛丽的，知道她是哈利以前的同学，而且也知道一点她的身世。对于这种穷人家的漂亮姑娘，奥斯本先生是一点也不想她和自己的儿子接触的。
所以本来杀了董事会的人马上就会离开的奥斯本先生，转了个弯飞到了哈利他们的身边，然后一把抓住了躲在哈利怀里的玛丽。
“玛丽！”哈利伸出手想要抓住玛丽，但是玛丽已经被抓到了半空中。
这时候彼得换好衣服冲了过来，要是绿恶魔不伤害玛丽，彼得也顶多和他随便打一架就会离开，毕竟彼得现在的能力还是太弱，对付有着各种高科技武器的奥斯本先生还是十分的困难的。但是现在彼得看到绿恶魔再次想要伤害玛丽，他马上就爆发了，猛地冲过去撞在了奥斯本先生的飞行器上。然后趁着奥斯本先生控制平衡的时候，想要把玛丽抢过来。
奥斯本先生一直提防的蜘蛛侠，上次他交战，他就发现蜘蛛侠的身体十分的灵活，很会钻空子。所以这次奥斯本先生紧紧的抓着玛丽的胳膊。
彼得抢不走玛丽，而他的蛛丝又快要断了，他只好跳到了一旁的气球上，然后对着奥斯本先生的滑翔翼射起了蛛丝。这些蛛丝虽然不能伤害到奥斯本先生，但是却妨碍了他的活动，让他不得不在阳台附近徘徊。
另一边本发起了大风，他的风异能十分的强大，在他很小的时候就可以制造小型的台风。很快整条街上的人都被大风刮的无法行走，纸片、塑料袋、食物，被吹的满天都是。而那个本来就摇摇欲坠的阳台也终于掉了下来。
杨逸一直守在阳台的下面，看到哈利从七八层高的地方掉了下来，赶紧在下面织了一张蛛网，把掉下来的人都兜住了。
因为风的缘故，奥斯本先生和彼得不得不暂时停止了打斗，奥斯本先生打算扔了玛丽离开，可是彼得虽然不能打了却一直缠着他。这时候佩恩加入了进来，在奥斯本先生和彼得两人之间制造混乱，一边把他们引到了一条小巷子里。
玛丽又开始尖叫了，因为奥斯本先生的滑翔翼不能在小巷子里自由的活动，所以奥斯本先生开了滑翔翼上的小型火箭炮筒，开始轰炸两边的房屋。奥斯本先生因为穿着飞行服所以没什么感觉，但是玛丽却被碎石砸了一身的伤。
彼得又听到玛丽的尖叫，马上在巷子里射出了很多的蛛网，包围了奥斯本先生，然后他拿着一根钢筋跳向了奥斯本先生。
那些蛛网当然挡不住奥斯本先生，但是当他穿过那些蛛网的时候，却被粘住了身体，使得他动弹不得。
彼得的钢筋戳向他的时候，奥斯本先生一把将玛丽扔了出去，然后扭身躲避开了。
彼得用蛛网接住了玛丽，然后又开始攻击奥斯本先生。佩恩除了隐身之外，他的身体能力并不是特别的强，所以只好躲在暗处通知杨逸过来帮忙。
杨逸过来的时候彼得已经毁坏了奥斯本先生的滑翔翼，正拿着断头锋利的钢筋想要戳向被困住的奥斯本先生的脑袋。
“住手！”杨逸一把拉住了彼得手里的钢筋喊道。
“莱斯特！他想要伤害无辜的人，我不能放过他！”彼得瞪着眼睛说道。
“你不想放过他，只是因为他伤害了玛丽而已。”
“莱斯特，他杀了那些人，你没看到？”
“我看到了，但那不代表着你可以杀他。fbi的人就在外面，你马上带着玛丽离开。”
“那你呢？”
“我不会有事的。”
彼得看了眼杨逸，又看了看被他捆住的奥斯本先生，最后还是抱着玛丽离开了。杨逸则再次用蛛丝困住了奥斯本先生，然后让本用风带着他们离开了。
等到fbi的人到的时候，小巷子里只剩下了被割断的蛛丝。